十二年，一個輪回。

        對于長城汽車股份有限公司(下稱“長城汽車”)而言，在過去十二年的輪回中，公司資產(chǎn)高速增長，登陸港股市場；近日，公司還在A股市場成功過會。不過，其披露的A股招股書中則透露，伴隨業(yè)績高速增長，公司還出現(xiàn)了“時間緊迫”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中存有賤賣集體資產(chǎn)之嫌疑。

        經(jīng)過上述股權(quán)變動，承包商華麗轉(zhuǎn)身成為實際控制人，股權(quán)從25%增至39.84%；集體資產(chǎn)則從65%的絕對控股降至23.05%，逐步退出“舞臺”。

        集體資產(chǎn)“緊迫退出”

        從一個鄉(xiāng)辦集體企業(yè)，到上市公司，長城汽車之路漸行漸寬；但集體資產(chǎn)在其中的持股比例卻一路低價淡出。

        1984年，長城汽車的前身長城有限公司在河北成立，主要從事汽車的生產(chǎn)和銷售，性質(zhì)為集體企業(yè)。1998年，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定，長城有限公司首次確定其三大股東：魏建軍持股25%，南大園鄉(xiāng)財政所65%，長城有限公司工會(下稱“工會”)持股10%。

        1999年，南大園鄉(xiāng)財政所將持有的21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了魏建軍。“由于解決南大園鄉(xiāng)基金會問題的時間緊迫，進(jìn)行評估、審計后作價可能延誤股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程，進(jìn)而影響基金會呆壞賬問題的解決”。而由于“時間緊迫”，此次21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為800萬元。

        記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在1998年長城改制時，其注冊資本總額為3900萬元，即使是按照注冊資本計算，21%的股權(quán)也價值819萬元。值得注意的是，2001年工會將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍的家人時，股權(quán)作價為1523.31萬元，是基于公司截至2000年12月31日凈資產(chǎn)值作出的定價依據(jù)。按此計算，2000年底長城汽車的凈資產(chǎn)值已經(jīng)增長至1.52億元。

        為何1999年21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“緊急作價”只有800萬元，而到了2001年10%的股權(quán)卻能作價高達(dá)1523.31萬元？

        值得注意的是，在2001年的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，“時間緊迫”字眼再度出現(xiàn)。招股書申報稿稱，“由于公司整體變更股份公司的時間較為緊迫，若經(jīng)過評估作價將延誤工會所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間，進(jìn)而影響改制上市進(jìn)程。”正是因為“時間緊迫”，這一次轉(zhuǎn)讓所采用的定價依據(jù)是2000年年底的凈資產(chǎn)值。

        三年后的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓再度出現(xiàn)“蹊蹺”。2004年10月底，南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)管理中心(下稱“經(jīng)管中心”，2001年接手南大園鄉(xiāng)財政所所持長城有限公司全部44%股權(quán))將1.78%股權(quán)作價4995.15萬元轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流，作價依據(jù)是2003年年底的凈資產(chǎn)值。按照4995.15萬元的轉(zhuǎn)讓價格計算，2003年年底長城汽車的凈資產(chǎn)值為28億元。由于此后幾年長城物流的資產(chǎn)增長數(shù)據(jù)無從考證，但根據(jù)招股書申報稿披露，2008年年底公司總資產(chǎn)達(dá)到106.97億元，凈資產(chǎn)值也達(dá)到70.18億元。按此計算，短短5年間公司凈資產(chǎn)值增長達(dá)到2.5倍，增速相當(dāng)可觀。

        在過去的十余年間，長城汽車資產(chǎn)增速驚人，但每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎都頗為匆忙，并出現(xiàn)不同程度的折價。按照業(yè)內(nèi)人士觀點，一家業(yè)績增長勢頭良好的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，大都會考慮到公司未來的增長速度和發(fā)展空間，會出現(xiàn)不同程度的溢價。

        盡管在招股書申報稿中，長城汽車稱之前的每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都合法屬實，但其中似乎仍有賤賣集體資產(chǎn)之嫌疑。

        為此，記者致電長城汽車證券法務(wù)部相關(guān)人士了解相關(guān)情況，而對方聲稱無權(quán)限回答。公司董秘也以外地出差為由未接受記者采訪。截至記者發(fā)稿，長城汽車尚未作出回復(fù)。

        從承包商到實際控制人

        在長城汽車的數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，總能見到魏建軍的身影。這個擁有中國國籍，同時擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán)的人士，在十二年的時間里，已經(jīng)從一個承包經(jīng)營商變身為上市公司的實際控制人。

        資料顯示，長城有限公司從1990年7月份開始到1999年底，都是由魏建軍承包經(jīng)營。按照當(dāng)時簽訂的合同，魏建軍每年向政府交納承包費，稅后利潤在上交承包費之后，剩余部分10%作為承包者的獎勵。

        1998年，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定，長城有限公司第一次股權(quán)變更。此時的魏建軍開始“轉(zhuǎn)身”，從承包商變身為股東(憑借承包經(jīng)營所獲獎勵資金入股)。長城汽車招股書申報稿稱，1998年底，魏建軍持有公司股份25%。

        股權(quán)嬗變之路隨后開始。1999年，作為當(dāng)時的絕對控制人南大園鄉(xiāng)財政所與魏建軍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其代鄉(xiāng)政府持有的長城有限公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍。至此，魏建軍持股比例升至46%。

        2001年，工會通過決議，將持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏德義9%(魏建軍之父)、陳玉芝0.5%(魏建軍之母)、韓雪娟0.5%(魏建軍之妻，同樣擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán))。

        同年，長城有限公司正式整體變更為股份公司。按照當(dāng)時的相關(guān)會計師事務(wù)所評估，公司注冊資本已經(jīng)從成立之時的80萬元增長至1.71億元。2003年，公司正式更名長城汽車股份有限公司。

        2003年，長城汽車發(fā)行H股上市，魏建軍及其家人的股權(quán)第一次被稀釋，但是依舊高達(dá)40.45%。

        2004年，經(jīng)管中心將持有的公司1.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流。從此開始，長城汽車的股東名單中開始出現(xiàn)螞蟻物流的身影。

        2005年，一家名為沃爾特的公司開始出現(xiàn)。魏建軍、魏德義、陳玉芝、韓雪娟將其所持有的長城汽車所有股份全部轉(zhuǎn)讓至沃爾特。如此一來，長城汽車的股東名單看起來更加簡單，沃爾特，經(jīng)管中心，螞蟻物流，外資股。不再出現(xiàn)魏建軍及其家人的名字。

        2006年，經(jīng)管中心再度轉(zhuǎn)讓長城汽車2%的股權(quán)至螞蟻物流。隨后的2008年，沃爾特更名保定創(chuàng)新長城資產(chǎn)管理有限公司(下稱“創(chuàng)新長城”)。經(jīng)管中心也將其持有的長城汽車股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其全資子公司保定瑞豐。同年，同為魏建軍控制的螞蟻物流將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新長城。

        直至2010年，個人與集體的吸收合并開始。長城汽車稱為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定，決定將前兩大股東創(chuàng)新長城與保定瑞豐吸收合并。最終經(jīng)管中心持有創(chuàng)新長城37.02%的股權(quán)，魏建軍及其家人則持有剩下的62.98%。而按照創(chuàng)新長城持有長城汽車62.27%的股權(quán)計算，魏建軍及其家人最終持有長城汽車的股權(quán)達(dá)到39.84%；而南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)持股在過去的十余年間也從65%最終降至23.05%。（程亮亮）